Due diligence : comment éviter les mauvaises surprises lors d'une transaction

Introduction

Vous êtes sur le point de finaliser une transaction. Que vous soyez cédant ou repreneur, vous avez négocié le prix, signé la lettre d'intention, et vous pensez que le plus dur est fait.

Erreur.

Il reste une étape cruciale : la due diligence.

La due diligence, c'est l'audit complet de l'entreprise réalisé par l'acquéreur (ou ses conseils) pour vérifier que tout ce qui a été présenté est exact. C'est le moment où l'acquéreur va fouiller dans les comptes, les contrats, les dossiers juridiques, les ressources humaines, les process opérationnels... pour s'assurer qu'il n'y a pas de mauvaises surprises.

Chez Auxine Partners, nous accompagnons des dizaines de transactions chaque année. Et nous constatons que 30% des transactions échouent ou sont renégociées à la baisse pendant la due diligence. Pourquoi ? Parce que des risques cachés sont découverts, parce que les comptes ne sont pas clairs, parce que des contrats sont mal rédigés, parce que des litiges sont en cours...

Dans cet article, nous vous expliquons ce qu'est la due diligence, comment la préparer (si vous êtes cédant) et comment la mener (si vous êtes repreneur), et surtout, comment éviter les pièges qui font échouer les transactions.

Qu'est-ce que la due diligence ?

La due diligence (ou "audit d'acquisition") est un processus d'investigation approfondie mené par l'acquéreur (ou ses conseils) pour vérifier la situation réelle de l'entreprise avant de finaliser la transaction.

Objectifs de la due diligence :

Pour l'acquéreur :

•Vérifier que les informations communiquées sont exactes

•Identifier les risques cachés (juridiques, financiers, fiscaux, sociaux, opérationnels)

•Évaluer les opportunités et les synergies

•Ajuster le prix si nécessaire

•Préparer le plan d'intégration post-acquisition

Pour le cédant :

•Démontrer la solidité de l'entreprise

•Rassurer l'acquéreur

•Sécuriser la transaction

•Éviter les renégociations de prix

Durée : 4 à 8 semaines (selon la taille et la complexité de l'entreprise)

Coût : 20k€ à 100k€ (honoraires des avocats, experts-comptables, consultants)

Les 6 types de due diligence

La due diligence couvre six domaines principaux. Chacun nécessite l'intervention d'experts spécialisés.

1. Due diligence financière

Objectif : Vérifier la performance financière réelle de l'entreprise.

Ce qui est analysé :

•Les comptes des 3 dernières années (bilan, compte de résultat, annexes)

•La qualité des revenus (récurrence, concentration client, saisonnalité)

•La rentabilité réelle (EBITDA normalisé, marges)

•La trésorerie et le besoin en fonds de roulement

•Les dettes (bancaires, fournisseurs, fiscales, sociales)

•Les engagements hors bilan (cautions, garanties)

Questions clés :

•Le CA et l'EBITDA présentés sont-ils exacts ?

•Y a-t-il des charges exceptionnelles ou des produits non récurrents ?

•La trésorerie est-elle suffisante pour financer l'activité ?

•Y a-t-il des dettes cachées ?

Risques identifiés fréquemment :

•Surévaluation du CA (reconnaissance anticipée de revenus)

•Sous-évaluation des charges (charges personnelles non retraitées)

•Dettes fiscales ou sociales non provisionnées

•Besoin en fonds de roulement sous-estimé

Exemple :Lors de la due diligence d'une PME valorisée à 3M€, l'acquéreur découvre que le cédant a comptabilisé 200k€ de CA sur des contrats non signés. L'EBITDA réel est donc inférieur de 200k€. Résultat : renégociation du prix à la baisse de 1M€ (5x EBITDA).

2. Due diligence juridique

Objectif : Vérifier la conformité juridique de l'entreprise et identifier les risques de contentieux.

Ce qui est analysé :

•Les statuts de la société et les pactes d'actionnaires

•Les contrats commerciaux (clients, fournisseurs, partenaires)

•Les contrats immobiliers (baux, propriété)

•Les contrats de financement (prêts bancaires, crédit-bail)

•Les litiges en cours ou potentiels

•La propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels)

•Les autorisations et licences

Questions clés :

•Y a-t-il des litiges en cours qui pourraient coûter cher ?

•Les contrats clients sont-ils résiliables facilement ?

•L'entreprise est-elle propriétaire de ses actifs (marques, logiciels) ?

•Y a-t-il des clauses de change of control dans les contrats ?

Risques identifiés fréquemment :

•Litiges cachés (clients mécontents, fournisseurs impayés, salariés licenciés)

•Contrats clients résiliables à court terme

•Propriété intellectuelle non protégée (marques non déposées, logiciels sans licence)

•Clauses de change of control (les contrats peuvent être résiliés en cas de changement d'actionnaire)

Exemple :Lors de la due diligence d'une agence digitale, l'acquéreur découvre que le principal contrat client (40% du CA) contient une clause de résiliation en cas de changement d'actionnaire. Résultat : renégociation du prix avec un earn-out conditionné au maintien du contrat.

3. Due diligence fiscale

Objectif : Vérifier la conformité fiscale de l'entreprise et identifier les risques de redressement.

Ce qui est analysé :

•Les déclarations fiscales des 3 dernières années (IS, TVA, CFE, CVAE)

•Les contrôles fiscaux passés

•Les provisions pour risques fiscaux

•Les crédits d'impôt (CIR, CICE)

•Les optimisations fiscales (légalité, risques)

Questions clés :

•Y a-t-il des risques de redressement fiscal ?

•Les crédits d'impôt sont-ils justifiés et sécurisés ?

•Y a-t-il des dettes fiscales non provisionnées ?

Risques identifiés fréquemment :

•Déclarations fiscales incomplètes ou erronées

•Crédits d'impôt recherche (CIR) non justifiés

•TVA non déclarée (sous-traitance, prestations internationales)

•Optimisations fiscales agressives (risque de redressement)

Exemple :Lors de la due diligence d'une société de conseil, l'acquéreur découvre que le cédant a bénéficié de 300k€ de CIR sur les 3 dernières années, mais que les justificatifs sont insuffisants. Risque de redressement : 300k€ + pénalités. Résultat : renégociation du prix à la baisse de 400k€.

4. Due diligence sociale (RH)

Objectif : Vérifier la conformité sociale de l'entreprise et identifier les risques liés aux ressources humaines.

Ce qui est analysé :

•Les contrats de travail (CDI, CDD, stagiaires, freelances)

•Les salaires et les charges sociales

•Les litiges prud'homaux en cours ou potentiels

•Les accords collectifs et les conventions collectives

•Les régimes de retraite et de prévoyance

•Les plans d'épargne entreprise (PEE, PERCO)

Questions clés :

•Y a-t-il des litiges prud'homaux en cours ?

•Les contrats de travail sont-ils conformes ?

•Y a-t-il des charges sociales impayées ?

•Y a-t-il des risques de départ de collaborateurs clés ?

Risques identifiés fréquemment :

•Litiges prud'homaux (licenciements abusifs, harcèlement)

•Charges sociales impayées (URSSAF)

•Contrats de travail non conformes (temps de travail, heures supplémentaires)

•Risque de départ de collaborateurs clés après la transaction

Exemple :Lors de la due diligence d'une PME industrielle, l'acquéreur découvre un litige prud'homal en cours avec un ancien salarié licencié. Risque : 150k€ de condamnation. Résultat : le cédant provisionne 150k€ dans le prix de vente.

5. Due diligence opérationnelle

Objectif : Vérifier la performance opérationnelle de l'entreprise et identifier les opportunités d'amélioration.

Ce qui est analysé :

•Les processus commerciaux (prospection, vente, suivi client)

•Les processus de production ou de delivery (qualité, délais, coûts)

•Les systèmes d'information (CRM, ERP, outils métiers)

•Les fournisseurs et les sous-traitants

•Les indicateurs de performance (KPIs)

Questions clés :

•Les processus sont-ils efficaces et scalables ?

•Y a-t-il des dépendances critiques (fournisseurs, sous-traitants) ?

•Les outils sont-ils modernes et adaptés ?

•Quelles sont les opportunités d'amélioration ?

Risques identifiés fréquemment :

•Processus non formalisés (dépendance au dirigeant ou à quelques personnes clés)

•Outils obsolètes ou inadaptés

•Dépendance à un fournisseur ou un sous-traitant unique

•Manque de KPIs (pilotage à l'aveugle)

Exemple :Lors de la due diligence d'un cabinet de conseil, l'acquéreur découvre que l'entreprise n'a pas de CRM et que toutes les informations clients sont dans la tête du dirigeant. Risque : perte de clients si le dirigeant part. Résultat : renégociation du prix avec un earn-out conditionné à la mise en place d'un CRM et à la rétention des clients.

6. Due diligence commerciale (marché et clients)

Objectif : Vérifier la solidité du portefeuille clients et la position de l'entreprise sur son marché.

Ce qui est analysé :

•Le portefeuille clients (concentration, récurrence, satisfaction)

•Les contrats clients (durée, résiliabilité, renouvellement)

•Le pipeline commercial (opportunités en cours)

•Le positionnement concurrentiel (parts de marché, différenciation)

•Les tendances du marché (croissance, menaces, opportunités)

Questions clés :

•Y a-t-il une forte concentration client ?

•Les clients sont-ils satisfaits et fidèles ?

•Le marché est-il porteur ou en déclin ?

•Quelle est la position concurrentielle de l'entreprise ?

Risques identifiés fréquemment :

•Concentration client excessive (1 ou 2 clients = 50% du CA)

•Clients insatisfaits (risque de départ)

•Contrats clients résiliables à court terme

•Marché en déclin ou très concurrentiel

Exemple :Lors de la due diligence d'une agence de communication, l'acquéreur découvre que 60% du CA provient de 2 clients, et que l'un des deux a annoncé son intention de réduire son budget de 50% l'année suivante. Résultat : renégociation du prix à la baisse de 30%.

Comment préparer la due diligence (pour le cédant)

Si vous êtes cédant, la due diligence est un moment de vérité. Vous devez prouver que votre entreprise est aussi solide que vous l'avez présentée. Voici comment vous y préparer.

Étape 1 : Anticipez la due diligence (6 à 12 mois avant)

Pourquoi ?Pour identifier et corriger les problèmes avant qu'ils ne soient découverts par l'acquéreur.

Comment ?Réalisez une "due diligence vendeur" (vendor due diligence) avec vos conseils (avocat, expert-comptable). Identifiez les risques et corrigez-les.

Exemples de corrections :

•Régulariser les déclarations fiscales ou sociales

•Provisionner les litiges en cours

•Formaliser les contrats clients ou fournisseurs

•Nettoyer les comptes (séparer les charges personnelles)

•Déposer les marques ou brevets

Étape 2 : Préparez une data room complète et organisée

Qu'est-ce qu'une data room ?C'est un espace sécurisé (physique ou virtuel) où vous mettez à disposition de l'acquéreur tous les documents nécessaires à la due diligence.

Documents à inclure :

Financier :

•Comptes des 3 dernières années (bilan, compte de résultat, annexes)

•Liasses fiscales

•Prévisionnel de l'année en cours

•Tableau de trésorerie

•Liste des dettes et des engagements hors bilan

Juridique :

•Statuts et pactes d'actionnaires

•Contrats clients (top 20)

•Contrats fournisseurs (top 10)

•Baux commerciaux

•Contrats de financement

•Litiges en cours

Fiscal :

•Déclarations fiscales des 3 dernières années

•Rapports de contrôle fiscal (si applicable)

•Crédits d'impôt (CIR, CICE)

Social :

•Organigramme

•Contrats de travail

•Fiches de paie (derniers 12 mois)

•Déclarations sociales (URSSAF)

•Litiges prud'homaux

Commercial :

•Liste des clients (CA par client)

•Contrats clients (top 20)

•Pipeline commercial

•Étude de marché (si disponible)

Conseil : Organisez la data room de manière claire et logique (par catégorie, par année). Facilitez le travail de l'acquéreur.

Étape 3 : Soyez transparent

Pourquoi ?Cacher des problèmes ne sert à rien. Ils seront découverts pendant la due diligence, et cela détruira la confiance.

Comment ?Identifiez les points faibles de votre entreprise et présentez-les de manière proactive à l'acquéreur, avec des solutions.

Exemple :"Nous avons un litige prud'homal en cours avec un ancien salarié. Le risque est estimé à 100k€. Nous avons provisionné cette somme dans les comptes."

Conseil : La transparence renforce la confiance. L'acquéreur appréciera votre honnêteté.

Étape 4 : Accompagnez l'acquéreur pendant la due diligence

Pourquoi ?Pour répondre rapidement à ses questions et éviter les malentendus.

Comment ?

•Nommez un responsable de la due diligence (vous ou votre DAF)

•Répondez aux questions dans les 24 à 48 heures

•Organisez des points de suivi hebdomadaires

•Soyez disponible pour des rendez-vous ou des visites

Conseil : Plus vous êtes réactif et coopératif, plus l'acquéreur sera rassuré.

Comment mener la due diligence (pour le repreneur)

Si vous êtes repreneur, la due diligence est votre assurance-vie. C'est le moment où vous devez vérifier que l'entreprise que vous vous apprêtez à acheter correspond bien à ce qui vous a été présenté. Voici comment la mener.

Étape 1 : Définissez le périmètre de la due diligence

Pourquoi ?Pour ne pas perdre de temps et d'argent sur des analyses inutiles.

Comment ?Identifiez les risques prioritaires en fonction de votre projet :

•Si vous reprenez une entreprise industrielle, focalisez sur l'opérationnel et l'environnement

•Si vous reprenez une entreprise de services, focalisez sur les RH et le commercial

•Si vous reprenez une entreprise en difficulté, focalisez sur le financier et le juridique

Conseil : Ne faites pas une due diligence exhaustive si ce n'est pas nécessaire. Concentrez-vous sur les risques majeurs.

Étape 2 : Faites-vous accompagner par des experts

Pourquoi ?Vous n'avez pas les compétences pour analyser tous les aspects (financier, juridique, fiscal, social).

Comment ?Constituez une équipe de conseils :

•Expert-comptable ou auditeur financier (due diligence financière)

•Avocat spécialisé en M&A (due diligence juridique et fiscale)

•Consultant RH (due diligence sociale)

•Consultant opérationnel (due diligence opérationnelle, si nécessaire)

Coût : 20k€ à 100k€ (selon la taille de l'entreprise)

Conseil : Ne faites pas l'économie de la due diligence. C'est un investissement qui peut vous éviter de perdre des centaines de milliers d'euros.

Étape 3 : Analysez les documents de la data room

Pourquoi ?Pour identifier les incohérences, les risques et les opportunités.

Comment ?Passez en revue tous les documents de la data room avec vos conseils. Posez des questions au cédant sur tout ce qui vous semble flou ou incohérent.

Questions à poser systématiquement :

•Pourquoi cette charge a-t-elle augmenté de 30% en un an ?

•Pourquoi ce client représente-t-il 40% du CA ?

•Pourquoi ce contrat est-il résiliable à 3 mois ?

•Pourquoi ce litige n'a-t-il pas été provisionné ?

Conseil : Ne prenez rien pour acquis. Vérifiez tout.

Étape 4 : Rencontrez les parties prenantes

Pourquoi ?Pour comprendre la réalité de l'entreprise au-delà des chiffres.

Comment ?Organisez des rendez-vous avec :

•Les managers clés (pour comprendre l'organisation et les enjeux)

•Les clients principaux (pour vérifier leur satisfaction et leur fidélité)

•Les fournisseurs principaux (pour comprendre les relations commerciales)

•L'expert-comptable (pour valider les comptes)

•Le banquier (pour comprendre la relation bancaire)

Conseil : Soyez à l'écoute. Les personnes vous diront souvent des choses que les documents ne révèlent pas.

Étape 5 : Identifiez les risques et négociez

Pourquoi ?Pour ajuster le prix ou les conditions de la transaction en fonction des risques identifiés.

Comment ?Pour chaque risque identifié, évaluez son impact financier et négociez :

•Réduction du prix

•Provision dans le prix (le cédant met de l'argent de côté pour couvrir le risque)

•Garantie de passif (le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur si le risque se réalise)

•Earn-out (une partie du prix est conditionnée à la performance future)

Exemple :Vous identifiez un risque de redressement fiscal de 200k€. Vous négociez une réduction du prix de 200k€ ou une garantie de passif de 200k€.

Les 5 erreurs à éviter

Erreur 1 : Négliger la due diligence (pour le repreneur)

Le piège :Vous faites confiance au cédant et vous ne faites pas de due diligence approfondie.

Conséquence :Vous découvrez des risques cachés après le closing (dettes, litiges, clients qui partent). Vous perdez de l'argent.

Solution :Faites toujours une due diligence complète, même si vous connaissez le cédant ou si l'entreprise vous semble saine.

Erreur 2 : Cacher des problèmes (pour le cédant)

Le piège :Vous cachez des problèmes pour éviter une renégociation du prix.

Conséquence :Les problèmes sont découverts pendant la due diligence. L'acquéreur perd confiance. La transaction échoue ou le prix est renégocié à la baisse de manière plus importante.

Solution :Soyez transparent. Présentez les problèmes de manière proactive avec des solutions.

Erreur 3 : Ne pas se faire accompagner

Le piège :Vous pensez pouvoir mener la due diligence vous-même pour économiser les honoraires des conseils.

Conséquence :Vous passez à côté de risques importants. Vous perdez du temps. Vous prenez de mauvaises décisions.

Solution :Faites-vous accompagner par des experts (avocat, expert-comptable, consultant). C'est un investissement rentable.

Erreur 4 : Sous-estimer le temps nécessaire

Le piège :Vous pensez que la due diligence va prendre 2 semaines. Elle en prend 8.

Conséquence :Vous retardez le closing. L'acquéreur s'impatiente. La transaction est fragilisée.

Solution :Prévoyez 6 à 8 semaines pour une due diligence complète. Anticipez les délais.

Erreur 5 : Ne pas préparer la data room (pour le cédant)

Le piège :Vous fournissez les documents au fil de l'eau, de manière désorganisée.

Conséquence :L'acquéreur perd du temps à chercher les documents. Il s'impatiente. Il perd confiance.

Solution :Préparez une data room complète et organisée avant le lancement de la due diligence.

Conclusion

La due diligence est l'étape la plus critique d'une transaction. C'est le moment de vérité où l'acquéreur vérifie que l'entreprise correspond bien à ce qui a été présenté. Une due diligence bien préparée (pour le cédant) et bien menée (pour le repreneur) sécurise la transaction et évite les mauvaises surprises.

Les 3 clés à retenir :

1. Anticipez (pour le cédant)Préparez la due diligence 6 à 12 mois avant la cession. Identifiez et corrigez les problèmes. Préparez une data room complète et organisée.

2. Soyez rigoureux (pour le repreneur)Ne négligez pas la due diligence. Faites-vous accompagner par des experts. Vérifiez tout. Identifiez les risques et négociez.

3. Soyez transparent (pour le cédant)Cacher des problèmes ne sert à rien. Ils seront découverts. La transparence renforce la confiance et sécurise la transaction.

Chez Auxine Partners, nous accompagnons les cédants et les repreneurs dans la préparation et la réalisation de la due diligence. Notre expertise et notre réseau de conseils (avocats, experts-comptables, consultants) vous permettent de sécuriser votre transaction et d'éviter les mauvaises surprises.

La due diligence n'est pas une formalité. C'est votre assurance-vie.

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